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炎洲股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一章  總則
第一條 目的及法源依據:
為加強資產管理,落實資訊公開,特依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處理準則,訂定本處理程序。
第二條: 資產之適用範圍:
一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨及設備)。
三、 會員證。
四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、 使用權資產。
六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
九、 其他重要資產。
第三條: 評估程序:
一、 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險;而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫,就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估;如係向關係人取得不動產,並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。
二、 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
三、 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四、 若取得或處分不動產、設備或其使用權資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告,並按本處理程序之資產估價程序辦理。
五、 前三項交易金額之計算,應依第五條第一項第四款辦理且一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
六、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
七、 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據,除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外,並應依下列各情形辦理:
(一) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,依當時之股權或債券價格決定之。
(二) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等,並參考當時最近之成交價格議定之。
(三) 取得或處分會員證,應考量其可產生之效益,參酌當時最近之成交價格議定;取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
(四) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產,應先依本處理程序第二章規定之方法設算,以評估交易價格是否合理。
(五) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
(六) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
第四條: 作業程序:
一、 授權額度及層級
(一) 有價證券:授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易,如符合第五條應公告申報標準者,須於次日呈報董事長核備,並提報最近期董事會追認。
惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券,且交易金額達公告申報標準者,則應先經董事會決議通過後始得為之。
另大陸投資應向經濟部投資審議委員會申請核准後,始可進行。
(二) 衍生性商品交易
1.避險性交易:依據公司營業額及風險部位變化,由董事長指定人員,單筆或累計成交部位在美金20萬元以下(含等值幣別)進行交易,超過美金20萬元以上者,應呈董事長核准始得為之。
2.非避險性交易:為降低風險,單筆或累計成交部位在美金300萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准,美金300萬元以上應經董事會核准,始得進行相關交易。
3.為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理,被授權之交易人員必須告知銀行。
4.依前述授權進行之衍生性商品交易,應於事後提報最近期董事會。
(三) 關係人交易:應依本處理程序第二章規定備妥相關資料,經審計委員會同意,並提董事會決議。
(四) 合併、分割、收購或股份受讓:應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料,其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之,但依其他法律規定得免召開股東會決議者,不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
(五) 其他:應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理,交易金額達第五條之公告申報標準者,除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外,餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者,則應先經股東會決議通過。
二、 執行單位及交易流程
本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員;不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位;合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。
取得或處分資產經依規定評估及取得核可後,即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程,並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二~四章規定辦理。
第五條: 公告申報程序:
一、 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第四章第八條第一項規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額,達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或申購或賣回指數投資證券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五) 其他:應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理,交易金額達第五條之公告申報標準者,除取得或處分供營業使用之設備得於事後報董事會追認外,餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者,則應先經股東會決議通過。
二、 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
三、 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
四、 已依(一)規定公告申報之交易,如有下列情形之一者,應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第六條: 資產估價程序:
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第七條: 投資範圍及額度:
本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下。
一、 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十;子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
二、 有價證券之總額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百;子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之百。
三、 投資各別有價證券之限額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十;子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之五十。
第八條: 對子公司取得或處分資產之控管:
一、 本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經董事會通過後,送審計委員會並提報股東會同意,修正時亦同。
二、 本公司之子公司取得或處分資產,應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理,並應於每月5日前將上月份取得或處分資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣1,000萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形,以書面匯總向本公司申報。
本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一,其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。
三、 本公司之子公司如非屬公開發行公司,其取得或處分之資產達公告申報之標準者,應於事實發生之日內通知本公司,本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
前項子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十之規定,以公開發行母公司之實收資本額或總資產為準。
第九條: 罰則:
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時,視其違反情節,依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
一、 違反核決權限:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
二、 違反評估程序:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
三、 違反公告申報:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,累犯或情節重大者應予調職。
四、 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰,但能合理說明已於事前防範者,不在此限。
五、 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,審計委員會之獨立董事應依公司法第二百一十八條之二之規定,通知董事會或董事停止其行為。
第二章  關係人交易
第十條: 認定依據:
本公司與關係人取得或處分資產,除應依前章節及本章節規定辦理相關程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算應依第五條第一項第四款辦理。
關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定認定之,認定時除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
第十一條: 決議程序:
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,
除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,下列資料應先經審計委員會同意,並提董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、 選定關係人為交易對象之原因。
三、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第五條第一項第四款辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定應先經審計委員會同意,並提董事會決議通過後之部分免再計入。
本公司與關係企業間,取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、不動產使用權資產,董事會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
本公司獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司或其子公司有第一項交易,交易金額達本公司總資產百分之十以上者,應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,不在此限。
第一項及前項交易金額之計算,應依第十五條第一項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。
第十二條: 交易條件合理性之評估:
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產;或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年;或係與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產或其使用權資產而取得不動產;
或與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產等情形外,應按下列方法評估交易成本之合理性,並洽請會計師複核及表示具體意見。
一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
三、 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前一、二款所列任一方法評估交易成本。
第十三條: 設算交易成本低於交易價格時應辦事項:
依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時,除係因下列情形,並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外,應依第三項之規定辦理。
一、 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低,且無本條第一項所述之情形,應辦理下列事項:
一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理,並經證期會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
二、 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
第三章 衍生性商品交易之控管
第十四條: 交易之原則及方針:
一、 交易種類:本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易,應先經董事會決議通過後始得為之。
二、 經營或避險策略:本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的,交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動,選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」,
期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外,交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構,以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態,以作為會計入帳之基礎。
三、 交易額度:
(一)避險性交易:以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。
(二)非避險性交易:依本程序第四條第一項第二款第二點辦理,交易人員於執行前,應提出外匯走向分析報告,其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式,經核准後方得為之。
四、 全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易:避險性交易部位建立之後,應設立停損點以防止超額損失,損失金額之設定以不超過全部或各別交易契約金額之10%為上限。
(二)非避險性交易:部位建立之後,應設立停損點以防止超額損失,停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限,全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。
五、 權責劃分
(一)交易人員:為本公司衍生性商品交易之執行人員,其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露,並提供即時的資訊給相關部門作參考。
(二)確認人員:為本公司衍生性商品交易之確認人員,人選由董事長指定為出納單位主管,並指定另一人員進行衍生性商品交易之交割事宜,並依相關規定予會計單位入帳,保存交易記錄資料,定期對所持有部立進行公平市價評估,並提供交易專責人員,並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
(三)財務單位:負責衍生性商品交易之交割事宜。
六、 績效評估要領
1.避險性交易:以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎,每月至少評估兩次,並將績效呈管理階層參考。
2.特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依據,每週至少評估一次,並將績效呈管理階層參考。
第十五條: 風險管理措施:
本公司從事衍生性商品交易,其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下:
一、 信用風險之考量:交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
二、 市場風險之考量:衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定,因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
三、 流動性風險之考量:為確保交易商品之流動性,交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
四、 作業風險之考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
五、 法律風險之考量:任何和金融機構簽署的契約文件,儘可能使用國際標準化文件,以避免法律上的風險。
六、 商品風險之考量:內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識,以避免誤用衍生性商品導致損失。
七、 現金交割風險之考量:授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外,平時應注意公司現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。
八、 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
九、 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證,並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
十、 風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
十一、 所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註:應指定非屬執行單位之高階主管)。
第十六條: 內部稽核制度:
一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核,且作成稽核報告,如發現重大違規情事,應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報,並以書面通知審計委員會之獨立董事。
二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中,並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期局申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。
第十七條: 定期評估方式及異常處理情形:
一、 每月或每週定期評估衍生性商品之交易,並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位,呈董事會授權之董事長或高階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。
二、 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
三、 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易:
(一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
(二)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告。 (已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見)
四、 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿,詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
第四章 合併、分割、收購或股份受讓
第十八條: 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
第十九條: 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因故無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十條: 除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外,本公司參與合併、分割或收購時,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項;而參與股份受讓時,則應和其他參與公司於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
二、 要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。
第二十一條: 換股比率及收購價格:
合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外,不得任意變更。
一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
第二十二條: 契約內容應記載事項:
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
一、 違約之處理。
二、 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十三條: 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項:
一、 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人,出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
二、 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限時,得免召開股東會重行決議外,原案中已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。
三、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。
第五章 其他重要事項
第二十四條: 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
第二十五條: 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。且其資格應符合主管機關公布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規範。
第二十六條: 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,應將董事異議資料送審計委員會之獨立董事。本公司獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
重大資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二十七條: 本處理程序之訂定應經審計委員會同意,再經董事會通過,並應提報股東會同意,修訂時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送審計委員會之獨立董事。本公司獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
訂定或修訂本處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二十八條:沿革 本處理程序訂定民國92年5月31日
第一次修正於民國95年5月6日
第二次修正於民國96年5月12日
第三次修正於民國98年6月19日
第四次修正於民國99年6月25日
第五次修正於民國101年6月27日
第六次修正於民國103年6月26日
第七次修正於民國106 年6月28日
第八次修正於民國108年6月20日
第九次修正民國110年7月7日
第十次修正於民國111年6月17日

 

 

 

 
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