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炎洲股份有限公司
資金貸與及背書保證處理程序
中華民國108年6月20日
股東會修正通過
第一條 目的及法源依據
為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,落實資訊爰依財政部91 年12 月18 日台財證六字第0910161919 號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本處理程序。
第二條 適用範圍
本公司資金貸與他人須符合下列條件之一,惟基於營業對外投資需要,依「經濟部對外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規定,以借貸方式出資者,不在此限。
一、與本公司有業務往來之公司或行號。
二、因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
本處理程序所稱之背書保證包括:
一、融資背書保證:
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證:無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或保證性質者,亦應依本處理程序辦理。
第三條 資金貸與及背書保證之對象
本公司因業務往來關係從事資金貸與者,應以其業務交易行為已發生者為原則,其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。
而因短期融通資金必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
一、公司間或與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,其貸與金額、貸與期限及計息方式依各子公司資金貸與他人管理辦法訂定之。
前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額,係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。
本公司背書保證之對象,以下列公司為限,但基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保所為之背書保證得不受此限。
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過公開發行公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。
第三條之一 本公司因情事變更,致貸與對象不符本處理程序或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
第三條之二 本公司因情事變更,致背書保證對象不符處理程序規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
第四條 資金貸與及背書保證之額度
本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下:
一、因與本公司有業務往來者,個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。
二、因有短期融通資金之必要者,個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。
三、本公司及子公司間,或子公司間之資金貸與,應提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第三條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之十。
本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之一百五十為限,對單一企業背書保證額度,不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限。有關單一企業之背書保證額度,應先呈董事長核淮再提請董事會同意後據以實施。辦理背書保證時,應先經董事會決議同意後為之,如公司認為有必要時,得在設立額度內經董事長核淮後先予決行,事後再報經董事會追認。
本公司對單一企業實際累計背書金額,以不超過對該公司之背書保證之總額度為限。
本公司及子公司整體得為背書保證以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之一百五十為限,對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之百為限。而本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值百分之五十以上者,並應於股東會說明其必要性及合理性。
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,財務單位應明定其續後相關管控措施。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第五條 資金貸與及背書保證之程序
辦理資金貸與之程序如下:
一、 公司辦理資金貸與或短期融通事項,經本公司權責部門審核後,呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。(註:如已設置獨立董事,於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)
二、 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後,應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項,詳予登載備查。
三、 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
四、 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表,俾控制追蹤及辦理公告申報,並應按季評估及提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。
五、 因情事變更,致貸與餘額超限時,財務單位應訂定改善計畫,並將相關改善計畫送審計委員會。
辦理背書保證之程序如下:
一、辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事,並應併同本作業程序陸之審查評估結果簽報董事長核准後,提董事會討論同意後為之;如仍在規定之授權額度內,則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決,事後再報經最近期之董事會追認。
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後,除依規定程序申請用印外,並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項,詳予登載備查,有關之票據、約定書等文件,亦應影印妥為保管。
三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤及辦理公告申報,並應按季評估及認列背書保證之或有損失,且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會及提報董事會,並依計畫時程完成改善。
六、背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。
第六條 資金貸與及背書保證之審查程序
辦理資金貸與時,財務單位應就下列事項進行審查與評估,並作成紀錄:
一、本公司辦理資金貸與,應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途,以書面方式申請。
二、本公司受理申請後,應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直(間)接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估,並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後,擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。
三、本公司辦理資金貸與或短期融通事項時,應取得同額之擔保票據,必要時應辦理動產或不動產之抵押設定,並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當,必要時應增提擔保品。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌權責部門之審查報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
辦理背書保證時,財務單位應就下列事項進行審查與評估,並作成紀錄:
一、瞭解背書保證對象與本公司之關係,借款目的與用途,與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等,併同本公司背書保證限額及目前餘額,評估其必要性及合理性。
二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料,分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等,以衡量可能產生之風險。/
三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況,以及(一)、(二)之審查結果,以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~ (三)之評估結果,衡量是否要求被保人提供適當之擔保品,並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當,必要時得要求被保人增提擔保品。
五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,除應依前項規定辦理外,公司之內部稽核人員,應至少每季稽核背書保證作業程序及其申報情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
第七條 資金融通期限及計息方式
凡借款人向本公司融通資金,其期限以一年為限。
本公司貸與資金之計息,不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並月計息,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
每筆貸與資金撥放後,財務單位應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時,應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。
借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時,應連同本金加計應付之利息一併清償後,方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
借款人若屆期未能償還而需延期者,須事先提出請求,並報經董事會核准後為之;違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及求償。
第九條 背書保證處理決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證時,應依本作業程序第五條規定程序簽核,並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要,得在設立額度美金五百萬內由董事會授權董事長先行決行,事後再報經最近期之董事會追認。(註:如已設置獨立董事,於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)
二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之,並修正本作業程序,提報股東會追認之,股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
第十條 印鑑章保管及程序
一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印章報經董事會同意後分別由董事長秘書及總務主管保管,印章保管人變更時應報經董事會同意,並將所保管之印鑑列入移交。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務單位應填寫「印信使用登記簿」,連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後,始得至印鑑保管人處鈐印。
三、印鑑管理人用印時,應核對有無核准紀錄,「印信使用登記簿」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後,始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。
四、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。
第十一條 對子公司辦理資金貸與及背書保證之控管程序
一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○一六一九一九號函之規定訂定「資金貸與及背書保證處理程序」,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。
二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時,應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與及背書保證處理程序」規定辦理,並應於每月5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等,以書面彙總向本公司申報。
三、本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與及背書保證處理列為每月稽核項目之一,其稽核情形並應列為向審計委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。
四、本公司之子公司如非屬公開發行公司,其資金貸與及背書保證餘額達應公告申報之標準者,應於事實發生之日通知本公司,本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
第十一條之一 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命該子公司依本程序規定訂定資金貸與他人處理程序,並應依所訂處理程序辦理。
第十一條之二 本公司之子公司擬為他人背書保證或提供保證者,本公司應命該子公司依本程序規定訂定背書保證處理程序,並應依所訂處理程序辦理。
第十二條 資金貸與及背書保證之公告申報程序
一、本公司資金貸與之公告申報程序如下:
(一)每月十日前,財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交最終母公司會計單位,併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。
(二)除按月公告申報資金貸與餘額外,本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料通知最終母公司之會計單位於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報:
1.本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
2.本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3.本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由最終母公司為之。
二、本公司背書保證之公告申報程序如下:
(一)每月十日前,財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交最終母公司之會計單位,併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。
(二)除按月公告申報背書保證餘額外,本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資料通知最終母公司之會計單位於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報:
1.本公司及本公司之子公司背書保證餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達最終母公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達最終母公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4.本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達最終母公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由最終母公司為之。
本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十三條 罰則
本公司資金貸與及背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時,視其違反情節,依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
一、違反核決權限:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
二、違反審查程序:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,並強制參加公司內部之內控制度訓練課程,累犯或情節重大者應予調職。
三、違反公告申報:初次違反者應予口頭告誡,再犯者應予書面警告,累犯或情節重大者應予調職。
四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰,但能合理說明未於事前防範者,不在此限。
五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者,審計委員會應依公司法第二百一十八條之二之規定,通知董事會或董事停止其行為。
第十四條 其他事項
資金貸與及背書保證處理程序之訂定經審計委員會及董事會決議通過後,並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討論,修正時亦同。(註:如已設置獨立董事,於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

 

 

 

 
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