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炎洲公司章程
中華民國111年6月17日
第一章  總則
第一條: 本公司依照公司法規定組織之,並定名為炎洲股份有限公司。
第二條: 本公司所營事業如下:
一、 C802160黏性膠帶製造業。
二、 CA02990其他金屬製品製造業。
三、 C805010塑膠皮、布、板、管材製造業。
四、 C805020塑膠膜、袋製造業。
五、 C601040加工紙製造業。
六、 F109070文教、樂器、育樂用品批發業。
七、 F107190塑膠膜、袋批發業。
八、 F113050電腦及事務性機器設備批發業。
九、 F401010國際貿易業。
十、 H701010住宅及大樓開發租售業。
十一、 J901020一般旅館業。
十二、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條: 本公司總公司設於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條: 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定及證券管理機關規定辦理。
本公司得為對外背書保證,其作業依照本公司資金貸與及背書保證處理程序辦理。
本公司轉投資如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第二章  股份
第五條: 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元整,分為壹拾億股。
每股金額新台幣壹拾元,授權董事會視業務需要分次發行。
前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證使用,共計肆佰萬股,每股壹拾元,得依董事會決議分次發行。
第五條之一: 本公司如擬將買回本公司之股份,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時,應於最近一次股東會,經有代表已發行股份總數過半數股東出席,並由出席股東表決權三分之二以上之同意決議後,始得辦理。
第六條: 本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行新股時,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第七條: 股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之。
第三章  股東會
第八條:
股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。五日前,將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者,得以電子方式為之。持有記名股票未滿壹千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。
第八條之一: 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第九條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東會委託書之使用,除依公司法第一七七條規定外,悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條: 本公司股東每股有一表決權,但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者,不在此限。
第十一條: 股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一: 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章  董事
第十二條: 本公司設置董事五人至七人,任期三年,其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度,由股東就董事候選人名單中選任,得連選連任。本公司全體董事所持有股份總數,不得少於證券主管機關所定之最低成數。依證券交易法第十四條之二並配合證券交易法第一百八十三條之規定,本公司上述董事名額中,設獨立董事三人(含)以上,其選任採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
第十二條之一: 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成,審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
第十三條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長,董事長對外代表公司,並依照法令章程及股東會、董事會之決議,執行本公司一切事務。
第十四條: 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十四條之一: 董事因故不能出席董事會時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但董事代理出席董事會時,以受一人委託為限。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-Mail)等方式為之。
第十五條: 全體董事執行本公司職務時,公司得支給報酬,惟以不超過本公司當年稅後淨利之百分之一為限,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,於不超過同業水準議定。
第五章  經理人
第十六條: 本公司得置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章  會計
第十七條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,依法提交股東常會請求承認。
第十八條: 本公司年度如有獲利應提撥不低於百分之零點五作為員工酬勞;但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞。
員工酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之;並得以現金或股票方式發放。
第十九條: 本公司每年決算後所得純益,除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外,應提百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘:得加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘,由董事會擬定股東紅利分配案提請股東會決議分配或保留之。
前項提列之特別盈餘公積於提列之目的或原因消失後,迴轉併入未分配盈餘後得列入分配項目,其盈餘分派應依本條所定方式分配。
第十九條之一: 本公司產業發展成熟,獲利穩定且財務結構健全,適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後,就其餘額以股票及現金股利分配之,惟現金股利不得低於當次盈餘分配之百分之十。
第十九條之二: 本公司以現金方式分派盈餘或資本公積作為股息及紅利之分派程序,授權董事會以特別決議方式為之,並報告股東會。
第七章  附則
第二十條: 本章程未訂事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十一條: 本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日
第一次修正於民國六十八年十月十三日
第二次修正於民國七十年十月三十日
第三次修正於民國七十六年五月二十日
第四次修正於民國七十六年六月二十九日
第五次修正於民國七十七年十二月一日
第六次修正於民國七十八年九月三十日
第七次修正於民國七十九年七月二十一日
第八次修正於民國八十年五月六日
第九次修正於民國八十一年三月二十三日
第十次修正於民國八十一年四月十日
第十一次修正於民國八十二年五月二十日
第十二次修正於民國八十三年七月一日
第十三次修正於民國八十四年五月四日
第十四次修正於民國八十五年八月二十日
第十五次修正於民國八十六年三月十九日
第十六次修正於民國八十六年八月二十六日
第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日
第十八次修正於民國八十七年三月十二日
第十九次修正於民國八十七年六月二十二日
第二十次修正於民國八十七年十月二十日
第二十一次修正於民國八十七年十二月十日
第二十二次修正於民國八十八年五月三十日
第二十三次修正於民國八十九年六月十日
第二十四次修正於民國九十年五月五日
第二十五次修正於民國九十一年六月二十二日
第二十六次修正於民國九十二年五月三十一日
第二十七次修正於民國九十三年五月十五日
第二十八次修正於民國九十五年五月六日
第二十九次修正於民國九十六年五月十二日
第三十次修正於民國九十七年六月十三日
第三十一次修正於中華民國九十八年六月十九日
第三十二次修正於中華民國九十九年六月二十五日
第三十三次修正於中華民國一○○年六月二十四日
第三十四次修正於中華民國一○一年六月二十七日
第三十五次修正於中華民國一○二年六月二十八日
第三十六次修正於中華民國一○四年六月二十六日
第三十七次修正於中華民國一○五年六月二十八日
第三十八次修正於中華民國一○六年六月二十八日
第三十九次修正於中華民國一○七年六月二十六日
第四十次修正於中華民國一○八年六月二十日
第四十一次修正於中華民國一○九年六月十九日
第四十二次修正於中華民國一一○年七月七日
第四十三次修正於中華民國一一一年六月十七日

 

 

 

 
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